Müşteri Alım Satım ve Transfer Emirlerinin Alımı ve Gerçekleştirilmesine İlişkin Prosedür

1. AMAÇ

Bu prosedürün amacı, Whitebit Kripto Varlık Alım Satım Platformu A.Ş. (Bundan sonra "Şirket" olarak anılacaktır.) nezdinde müşteri emirlerinin alımı, işlenmesi ve gerçekleştirilmesi süreçlerine ilişkin esasların düzenlenmesidir. Bu kapsamda, müşterilerden alınan kripto varlık alım, satım ve transfer emirlerinin güvenli, şeffaf, etkin, adil, istikrarlı ve rekabetçi bir şekilde yerine getirilmesini sağlamak, piyasa bozucu nitelikteki eylem ve işlemlerin önüne geçmek ve mevzuata tam uyumlu bir emir yönetim sistematiği oluşturmak hedeflenmektedir.

2. KAPSAM

Bu prosedür, Şirket nezdinde faaliyet gösteren işlem ortamında gerçekleştirilen müşteri alım, satım ve transfer emirlerini kapsar. Platform bünyesindeki işlem ortamı dışında, doğrudan karşı taraf olunarak gerçekleştirilen işlemler ile transfer taleplerinin değerlendirilmesi ve gerçekleştirilmesini de içerir. Aynı zamanda, bu süreçlerde rol alan tüm birimlerin görev ve sorumluluklarını da tanımlar.

3. TANIMLAR

Tanımlar, şirket içi "Tanımlar ve Kısaltmalar Sözlüğü" ile uyumludur. Bu prosedür kapsamında özel olarak kullanılan tanımlar aşağıda yer almaktadır:

Platform: Kripto varlık alım satım, ilk satış veya dağıtım, takas ve transfer işlemleri ile bunların gerektirdiği saklama hizmetlerinin bir veya birden fazlasını sunmak üzere kurulan sistem.
İşlem Ortamı: Platform nezdinde kripto varlıklara ilişkin müşteri emirlerinin eşleştirildiği ve gerçekleştirildiği dijital altyapı.
Emir: Müşteri tarafından iletilen kripto varlık alım, satım veya transfer talimatı.
Karşı Taraflı İşlem: Platformun doğrudan kendi cüzdanından müşteri emirlerini karşılaması suretiyle gerçekleştirilen işlemler.
Emir Gerçekleştirme Politikası: Müşteri emirlerinin gerçekleştirilmesine ilişkin yöntem, kurallar ve öncelik sistemini belirleyen ve yönetim kurulu kararı ile yürürlüğe giren iç düzenleme.
Likidite Sağlayıcı: Platformda işlem gören kripto varlıklara yönelik piyasa likiditesinin artırılması amacıyla alım-satım fiyatı sağlayan üçüncü taraf.

4. GENEL İLKELER

Müşteri emirlerinin alınması, işlenmesi, gerçekleştirilmesi ve kayıt altına alınması süreçlerinin tümü; Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri, platformun yönetim kurulu tarafından onaylanmış emir gerçekleştirme politikası ile müşteri sözleşmelerinde yer alan hükümlere tam uyumlu şekilde yürütülür. Tüm emir işleme ve gerçekleştirme süreçleri boyunca müşteriye ait kimlik ve işlem verilerinin gizliliği korunur. Elde edilen veriler sadece yetkilendirilmiş personelin erişimine açıktır ve 6698 sayılı Kişisel Verileri Koruma Kurumu ("KVKK") ile Bilgi Sistemleri Yönetimi Tebliği kapsamında şifreli ortamlarda saklanır. Bu kapsamda platform tarafından aşağıda belirtilen temel ilkelere azami dikkat gösterilir:

Müşteri emirlerinin iletilmesinden gerçekleştirilmesine kadar tüm süreçlerde dürüstlük, açıklık, güven, rekabetçilik, işlem güvenliği, şeffaflık ve sistemsel bütünlük esastır.
Platforma ulaşan tüm müşteri emirleri, eşsiz bir emir numarası ile sistemsel olarak tanımlanır, otomatik zaman damgası ile birlikte kayıt altına alınır ve denetim izlerine konu edilir.
Emirlerin gerçekleştirilmesinde, öncelikli olarak fiyat ve sonrasında zaman önceliği kuralları uygulanır. Bu kurallar çerçevesinde eşleşen emirler otomatik olarak gerçekleştirilir.
Tüm işlemler, platformun yönetim kurulu kararı ile yürürlüğe konulmuş ve güncelliği sağlanan emir gerçekleştirme politikası kapsamında yürütülür. Bu politika, mevzuat değişiklikleri ve uygulama deneyimleri doğrultusunda periyodik olarak gözden geçirilir.
Platformun kendi cüzdanından müşteri emirlerine karşı taraf olarak işlem gerçekleştirmesi hâlinde, bu husus önceden, açık ve anlaşılır biçimde müşterilere bildirilir; söz konusu işlemlerde yatırımcının zarar etmesinin platformun kar elde etmesiyle sonuçlanabileceği ihtimali hakkında bilgilendirme yapılır.
İşlem gören kripto varlıkların listeleme kriterleri, şeffaflığı, teknoloji altyapısı, geçmiş fiyat hareketleri, dolandırıcılık potansiyeli, likiditesi ve piyasa yapıcılık koşulları sürekli izlenir; makul ve ekonomik gerekçeyle açıklanamayan emir veya işlem hareketleri platform bünyesinde derhal raporlanır ve fiyat gözetim sistemine bildirilir.
Gerçekleştirilen tüm işlemlerin tam, doğru ve güncel şekilde kayıt altına alınması, gerektiğinde geriye dönük izlenebilmesi ve yetkili denetim makamlarına sunulabilecek şekilde saklanması sağlanır.

5. MÜŞTERİ EMİRLERİNİN ALIMINA İLİŞKİN SÜREÇ

5.1. Sistem Yapısı

Platform üzerinden müşteri emirlerinin alınmasına ilişkin tüm süreçler, teknik sistemlerin kesintisiz çalışmasını sağlamak üzere yüksek erişilebilirlik, güvenlik ve bütünlük ilkeleri çerçevesinde yapılandırılmıştır.

5.2. Emir İşleme Adımları

Müşteri emirleri; platformun mobil uygulaması, web tabanlı kullanıcı arayüzü veya programatik API bağlantısı üzerinden iletilir. Emirlerin alınması ve sisteme işlenmesine ilişkin süreçler aşağıdaki adımlar doğrultusunda yürütülür:

Emirlerin Sisteme Alınması: Müşteri tarafından gönderilen her bir emir, platformun emir yönetim sistemine iletildiği anda eşsiz bir emir numarası ve otomatik zaman damgası ile birlikte sisteme kaydedilir.
Emir Sınıflandırması: Alınan emirler; içeriklerine göre limit emir, piyasa emri, transfer emri, iptal/geri çekme talebi gibi kategorilere ayrılarak sınıflandırılır.
Geçerlilik Kontrolü: Emirlerin geçerlilik süresi, format uyumluluğu ve teknik bütünlüğü kontrol edilerek sistemsel uygunluğu değerlendirilir. Geçerlilik süresi dolmuş veya formatı mevzuata/standartlara aykırı emirler sistem tarafından reddedilir.
Emir Defterine Kaydedilme: Sistemsel uygunluk tespit edilen emirler, ilgili kripto varlığın işlem defterine kaydedilir. Bu işlemle birlikte emir platform nezdinde işlem görmeye hazır hale gelir.
Eşleştirme ve Gerçekleştirme Süreci: Emir gerçekleştirme politikası doğrultusunda emirler, işlem ortamına aktarılır. Fiyat ve zaman önceliği kuralları çerçevesinde eşleşme yapılır ve işlem gerçekleştirilir.
Kayıt ve Bildirim: Gerçekleştirilen emirlerin tümü sistem üzerinde kayıt altına alınır; müşterilere eş zamanlı bildirim gönderilir. Emirlerin gerçekleşme detayları, kullanıcı arayüzünde görüntülenebilir hale getirilir.

6. EMİR GERÇEKLEŞTİRME SÜRECİ

Platform üzerinde işleme alınan müşteri emirleri, fiyat ve zaman önceliği esaslarına dayalı olarak eşleştirme algoritmaları vasıtasıyla işlem ortamında gerçekleştirilir. Emir gerçekleştirme süreci, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenmiş olan düzenlemeler ile platformun yönetim kurulu onaylı Emir Gerçekleştirme Politikası kapsamında aşağıdaki esaslar doğrultusunda yürütülür:

Emirlerin eşleştirme işlemi, işlem defterine iletilen bekleyen emirlerin fiyat ve zaman önceliğine göre sıralanması ile başlatılır. Sisteme daha önce girilmiş olan ve fiyat açısından öncelikli emirler, daha sonraki emirlerden önce karşılanır.
İşlem ortamında emirlerin gerçekleştirilmesinde, platformun mevcut likidite durumu, piyasa derinliği ve genel piyasa koşulları dikkate alınır. Bu kapsamda likidite sağlayıcı veya piyasa yapıcı tarafından sağlanan fiyat teklifleri de sistemsel olarak değerlendirmeye alınabilir.
Platformun müşteri emirlerine karşı taraf olarak doğrudan işlem yapması durumunda, yalnızca platformun kendi portföyünde bulunan kripto varlık stoğu kadar işlem gerçekleştirilmesi esastır. Bu durum müşteriye açık şekilde beyan edilir, yazılı onayı alınır ve bu işlemlerde yatırımcının zararı ile platformun kar elde etmesi ihtimali hakkında bilgilendirme yapılır. Tüm karşı taraflı işlemler, emir gerçekleştirme politikası kapsamında günlük olarak İç Kontrol ve Uyum Birimi tarafından gözden geçirilir ve kayıt altına alınır. Platformun bu şekilde yaptığı işlemler neticesinde oluşabilecek zarar veya kar durumu hakkında müşteriler önceden bilgilendirilmiş olmalıdır.
Gerçekleştirilen işlemler, işlem anında platform sistemi tarafından onaylanır, müşterinin portföyüne gerçek zamanlı olarak yansıtılır ve işlem geçmişi kayıtlarına entegre edilir.
Transfer niteliği taşıyan işlemler, dağıtık defter ağına işlenmek üzere sistem tarafından teknik olarak otomatik imzalanır ve transfer işlemi sürecine aktarılır. Bu süreçte, veri bütünlüğü, işlem sıralaması ve işlem teyidi sağlanarak müşteri güvenliği esas alınır.

7. TRANSFER EMİRLERİNİN GERÇEKLEŞTİRİLMESİ

Transfer emirlerinin gerçekleştirilmesi süreci, müşterilerin dağıtık defter ağı üzerindeki cüzdanlarına yönelik olarak gerçekleştirmek istedikleri kripto varlık transferlerinin güvenli, şeffaf ve mevzuata uygun şekilde tamamlanmasını sağlamaya yöneliktir. Transfer işlemlerinde kullanılan blockchain ağları, işlem güvenliği, ağ tıkanıklığı riski ve işlem teyit süreleri açısından sürekli izlenir. Yüksek hacimli transferlerde ağın işlem yoğunluğu dikkate alınarak ek teyit adımları uygulanır. Transfer işlemleri aşağıdaki aşamalar doğrultusunda yürütülür:

Müşteri tarafından platform arayüzü aracılığıyla iletilen transfer talebi sistem tarafından alınır ve otomatik zaman damgası ile kaydedilir. Talebin içeriği sistematik doğruluk açısından kontrol edilir.
Transfer işlemi, çok faktörlü kimlik doğrulama dahil olmak üzere, platformun bilgi sistemleri güvenliği politikaları çerçevesinde belirlenmiş güvenlik kontrollerinden geçirilir. İşlem şüpheli hareketler açısından izlenir; gerekli görüldüğü hallerde manuel doğrulama adımları devreye alınır.
Transfer tutarının 1.000.000 TL altında olması durumunda, sistemin belirlediği kriterler doğrultusunda işlem tam otomatik olarak gerçekleştirilir. Bu eşik değerin üzerindeki işlemler için ise, daha önce yönetim kurulu tarafından yetkilendirilmiş yöneticilerin onayı alınmadan transfer işlemi başlatılamaz. Onay süreci platformun iç kontrol mekanizmaları kapsamında izlenir.
Transferin saklama kuruluşu aracılığıyla gerçekleştirilmesi durumunda, transfer emri doğrudan ilgili saklama kuruluşuna iletilir. Saklama kuruluşunun işlemi gerçekleştirmesi süreci, platform tarafından izlenir ve gerekli kayıtlar sistemsel olarak oluşturulur.
Transfer işlemi başarılı bir şekilde tamamlandığında, sistem tarafından otomatik olarak müşteriye işlem teyit bildirimi gönderilir. Bildirimde işlem numarası, transfer edilen varlık türü ve miktarı, hedef cüzdan adresi ve işlem zamanı gibi bilgiler yer alır.

8. EMİR GERÇEKLEŞTİRME POLİTİKASININ GÖZDEN GEÇİRİLMESİ VE GÜNCELLENMESİ

Emir gerçekleştirme politikası, platformun işleyişine yön veren temel bir doküman olup, düzenli olarak gözden geçirilerek güncel tutulur. Politika güncellemesine ilişkin müşteri bilgilendirme yükümlülüğü, sadece yayımlama ile sınırlı kalmayıp, müşterilerin sistemsel olarak bildirim aldığına dair teknik kayıtlar sistemde saklanır. Bu kapsamda:

Politikanın işlevselliği ve uygulamadaki etkinliği yılda en az bir kez olmak üzere düzenli periyotlarla yeniden değerlendirilir. Gözden geçirme süreci, platformun ilgili birimleri tarafından yürütülür ve üst yönetimin onayına sunulur.
Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) düzenlemelerinde yapılan değişiklikler, sektörel gelişmeler veya iç uygulamalarda tespit edilen aksaklıklar doğrultusunda, politika derhal güncellenir. Güncellemelerin içeriği ve gerekçeleri açık şekilde belgelendirilir.
Politikanın güncellenmesini takiben, değişiklikler en az 15 gün öncesinden müşterilere yazılı, elektronik posta, mobil bildirim veya diğer iletişim kanalları aracılığıyla bildirilir. Söz konusu bildirimlerin yapıldığına dair delil ve kanıtlar sistem üzerinde kayıt altına alınır.
Güncellenen politika, platformun kurumsal web sitesi ve mobil uygulaması üzerinden müşterilerin erişimine açık şekilde yayımlanır.

9. YETKİ VE SORUMLULUKLAR

Müşteri emirlerinin alınması, gerçekleştirilmesi ve kayıt altına alınması süreçlerinde yer alan tüm birimler, aşağıda belirtilen görev ve yetki çerçevesinde faaliyet yürütür:

İşlem ve Operasyon Birimi: Emir alımının yapılması, sistem tarafından işlenmesi, eşleştirme ve portföye yansıtılmasına ilişkin operasyonel sürecin sorunsuz şekilde yürütülmesinden sorumludur. Emirlerin zaman damgalı ve doğru şekilde kayıt altına alınmasını sağlar.
Risk Yönetimi Birimi: Platform üzerinde gerçekleştirilen işlemleri sürekli olarak izler, olağan dışı işlem hareketlerini tespit eder. Gerekli durumlarda risk değerlendirmesi yaparak genel müdürlüğe yazılı bildirimde bulunur. Ayrıca fiyat gözetim sistemine ilişkin risk kontrol raporlarını oluşturur.
Bilgi Teknolojileri (BT) Birimi: Tüm emir akışının gerçekleştiği sistem altyapısının güvenli, kesintisiz ve bütünlük içinde çalışmasını temin eder. Eşleşme algoritmalarının performansı, denetim izlerinin doğruluğu ve veri tutarlılığı BT Birimi tarafından sürekli kontrol altında tutulur.
İç Kontrol ve Uyum Birimi: Emir alım, gerçekleştirme, raporlama ve saklama süreçlerinin SPK düzenlemeleri ile şirket iç politikalarına uygunluğunu denetler. Sürekli denetim faaliyetleri yürütür, mevzuata aykırılık tespit edilmesi halinde ilgili yöneticilere raporlama yapar.

10. RAPORLAMA VE KAYIT ALTINA ALMA

Platform üzerinde gerçekleştirilen tüm emir işlemleri, sistemsel olarak kayıt altına alınır ve denetime açık şekilde saklanır. Tüm emir verileri, SPK, MASAK ve bağımsız bilgi sistemleri denetimleri için erişilebilir formatta saklanır. Bilgi sistemleri denetim yükümlülüğü kapsamında, kayıtların güvenli saklanması, bütünlüğünün korunması ve izlenebilirliğinin sağlanması amacıyla log kayıtları on yıl süreyle yedeklenmiş biçimde tutulur. Bu süreç kapsamında aşağıdaki esaslara göre hareket edilir:

Müşteri tarafından iletilen tüm emirler; iletim zamanı, içerik, emir tipi, eşleştirme ve gerçekleşme detaylarıyla birlikte sistem üzerinde zaman damgası ile kayıt altına alınır. Her bir emre eşsiz bir emir numarası atanır.
Emirlerin gerçekleşmesine ilişkin tüm işlem adımları, sistemsel eşleşmeler ve transfer işlemleri dahil olmak üzere tam bir işlem geçmişi oluşturulur. Bu geçmişe ilişkin denetim izleri, iç kontrol, bağımsız denetim ve kamu otoritelerinin erişimine açık şekilde yapılandırılır.
Platform tarafından günlük olarak oluşturulan mutabakat raporları, işlem verileriyle eşleştirilerek doğruluk kontrolüne tabi tutulur. Mutabakat sonuçları sorumlu birim tarafından onaylanarak elektronik ortamda arşivlenir.
Tüm kayıtlar, en az on yıl süreyle, şifrelenmiş, erişim kontrollü ve güvenli dijital ortamlarda muhafaza edilir. Saklama süresi sona eren verilerin güvenli şekilde imha edilmesine yönelik kayıtlı süreç işletilir.

11. YÜRÜRLÜK

11.1. Yürürlük Tarihi

Bu prosedür, 25.03.2025 tarihi itibariyle yürürlüğe girer. Prosedürde yer alan düzenlemeler, bu tarihten sonra platform bünyesinde gerçekleştirilecek tüm müşteri emir alım, gerçekleştirme ve transfer işlemlerinde esas alınır.

11.2. Uygulama

Prosedür hükümleri, yönetim kurulu tarafından onaylanmasını müteakip uygulanmaya başlanır. Prosedürün yürütülmesinden doğrudan sorumlu birimler; uygulamada sürekliliği, mevzuatla tam uyumu ve prosedür gereği alınan tüm kararların izlenebilirliğini sağlamakla yükümlüdür.